海南海汽運輸集團股份有限公司 2023年第一季度報告

時間：2023-05-01 14:52:33來源：admin01欄目：冷鏈新聞閱讀：

　　證券代碼：603069 證券簡稱：海汽集團公告編號：2023-039

　　海南海汽運輸集團股份有限公司

　　關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易項目申請恢復審核的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）的全部股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

　　2022年10月31日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）向公司出具了《中國證監(jiān)會行政許可審查一次反饋意見通知書》（222474號）（以下簡稱“反饋意見”），鑒于反饋意見涉及的部分事項需要進一步落實，公司于2022年12月6日向中國證監(jiān)會申請延期回復反饋意見。

　　公司本次重組提交的行政許可申請材料中財務數(shù)據(jù)的基準日為2022年7月31日，為保持審查期間財務數(shù)據(jù)的有效性，公司組織中介機構對標的資產(chǎn)進行加期審計；此外，反饋意見中尚有相關事項需要進一步的完善和落實。由于完成相關工作尚需一定時間，預計無法在規(guī)定時間內提交一次反饋意見回復的相關材料，公司于2023年1月17日按照相關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請中止審查本次重組事項，并于2023年1月19日收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》（222474號），同意公司本次重組的中止審查申請。

　　2023年2月27日，根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布落實全面實施股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則的要求，公司向上交所提交了本次重組相關申請文件，并于2023年3月2日收到上交所出具的《關于受理海南海汽運輸集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的通知》（上證上審（并購重組）[2023]1號），具體內容詳見公司于2023年3月4日在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套金暨關聯(lián)交易申請獲得上海證券交易所受理的公告》（公告編號：2023-014）。

　　2023年3月31日，因公司申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十一條有關規(guī)定，上交所中止公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核。

　　截至目前，公司及中介機構已按照相關規(guī)定完成本次重組的加期審計、評估及申請文件的更新工作。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》的相關規(guī)定，公司已于2023年4月27日向上交所提交恢復審核的申請。

　　公司本次重組尚需海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復及上交所審核通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，能否取得批復并審核通過、完成注冊及取得批復和最終審核通過、完成注冊的時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)本次重組的實際進展情況，嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注后續(xù)公告并注意投資風險。

　　特此公告。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司董事會

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069 證券簡稱：海汽集團公告編號：2023-040

　　海南海汽運輸集團股份有限公司

　　關于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》之反饋意見回復的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海南省旅游投資發(fā)展有限公司持有的海南旅投免稅品有限公司的100%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　2022年11月2日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《海南海汽運輸集團股份有限公司關于收到<中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》（公告編號：2022-137），中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對公司提交的《海南海汽運輸集團股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查，并向公司出具《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（222474號）（以下簡稱“反饋意見”），需要公司就有關問題作出書面說明和解釋。

　　公司及相關中介機構對反饋意見所列問題逐項進行了認真研究和落實，并按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題回復。現(xiàn)根據(jù)相關要求對反饋意見中所涉及的有關問題回復進行公開披露，具體內容詳見公司與本公告日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《海南海汽運輸集團股份有限公司關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的一次反饋意見回復》。

　　公司本次交易尚需海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復及上海證券交易所審核通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，能否取得批復并審核通過、完成注冊及取得批復和最終審核通過、完成注冊的時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。公司鄭重提示廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司董事會

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069 證券簡稱：海汽集團

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示

　　公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證季度報告中財務信息的真實、準確、完整。

　　第一季度財務報表是否經(jīng)審計

　　□是 √否

　　一、主要財務數(shù)據(jù)

　　(一) 主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

　　單位：元幣種：人民幣

　　(二) 非經(jīng)常性損益項目和金額

　　單位：元幣種：人民幣

　　將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益項目的情況說明

　　□適用 √不適用

　　(三) 主要會計數(shù)據(jù)、財務指標發(fā)生變動的情況、原因

　　√適用 □不適用

　　二、股東信息

　　(一) 普通股股東總數(shù)和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前十名股東持股情況表

　　單位：股

　　三、其他提醒事項

　　需提醒投資者關注的關于公司報告期經(jīng)營情況的其他重要信息

　　□適用 √不適用

　　四、季度財務報表

　　(一) 審計意見類型

　　□適用 √不適用

　　(二) 財務報表

　　合并資產(chǎn)負債表

　　2023年3月31日

　　編制單位:海南海汽運輸集團股份有限公司

　　單位：元幣種:人民幣審計類型：未經(jīng)審計

　　公司負責人：劉海榮主管會計工作負責人：李永青會計機構負責人：林艷君

　　合并利潤表

　　2023年1—3月

　　編制單位：海南海汽運輸集團股份有限公司

　　單位：元幣種:人民幣審計類型：未經(jīng)審計

　　本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤為：0元，上期被合并方實現(xiàn)的凈利潤為：0 元。

　　公司負責人：劉海榮主管會計工作負責人：李永青會計機構負責人：林艷君

　　合并現(xiàn)金流量表

　　2023年1—3月

　　編制單位：海南海汽運輸集團股份有限公司

　　單位：元幣種：人民幣審計類型：未經(jīng)審計

　　公司負責人：劉海榮主管會計工作負責人：李永青會計機構負責人：林艷君

　　(三) 2023年起首次執(zhí)行新會計準則或準則解釋等涉及調整首次執(zhí)行當年年初的財務報表

　　□適用 √不適用

　　特此公告

　　海南海汽運輸集團股份有限公司董事會

　　2023年4月27日

　　證券代碼：603069 證券簡稱：海汽集團公告編號：2023-044

　　海南海汽運輸集團股份有限公司

　　關于對海口汽車總站（二期）服務中心大樓一二層房產(chǎn)開展預招商的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、交易概述

　　海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月27日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于海口汽車總站（二期）服務中心大樓一二層房產(chǎn)預招商的議案》，同意按《海口汽車總站（二期）服務中心大樓一二層房產(chǎn)預招商方案》對海口汽車總站（二期）服務中心大樓一二層6478.23平方米房產(chǎn)先按分層分塊方式作為商業(yè)業(yè)態(tài)整體進行公開預招商，一層2940.12平方米房產(chǎn)租金按不低于88元/平方米·月，二層3538.11平方米房產(chǎn)租金按不低于48元/平方米·月，租賃期限最多不超過18年，如按上述價格完成招租工作，預計本次交易合同總金額不低于9979.56萬元。經(jīng)公開招租后，如沒有招到符合條件的承租人，房產(chǎn)租金可根據(jù)公司《物業(yè)出租管理辦法（修訂）》相關規(guī)定進行調整后，再次進行招租，但房產(chǎn)租金不得低于海南聯(lián)合振華土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的《海口市迎賓大道東側海口汽車客運總站（二期）項目服務中心大樓、辦公樓及地下室房地產(chǎn)（包含44562.66m2建筑物及相應分攤的土地使用權）在竣工驗收后（即毛坯狀態(tài)下）房地產(chǎn)市場租金咨詢報告》（瓊聯(lián)振咨字［2022］第607號）（以下簡稱“《租金咨詢報告》”）。

　　本次招商將通過公開招租方式進行，承租方、租賃價格尚不確定，如出租標的全部租賃收入達到股東大會審議標準，則將本次出租事項提交公司股東大會審議；如未達到股東大會審議標準，則不需再次召開董事會審議本事項。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；本次交易由于承租方尚未確定，未知是否構成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定的關聯(lián)交易，如中標承租人為公司關聯(lián)方，公司將根據(jù)《關聯(lián)交易決策管理規(guī)定》等相關規(guī)定履行決策流程。

　　二、交易對方基本情況

　　擬通過在公司官網(wǎng)及主流紙媒發(fā)布招租信息，進行整體公開招租。目前尚未確定中選單位。

　　三、交易標的基本情況

　　本次出租的資產(chǎn)為公司擁有的位于海南省海口市龍華區(qū)迎賓大道東側、鳳翔路南側，海口汽車總站（二期）服務中心大樓一二層商業(yè)經(jīng)營部分房產(chǎn)，建筑面積共計約6478.23平方米（一層2940.12平方米，二層3538.11平方米）。

　　本次出租的資產(chǎn)所有人為公司，權屬狀況清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　四、公開招租的主要內容

　　1、出租資產(chǎn)：服務中心大樓一二層商業(yè)經(jīng)營部分房產(chǎn)，建筑面積共計約6478.23平方米（一層2940.12平方米，二層3538.11平方米）。

　　2、招租底價：一層2940.12平方米房產(chǎn)租金按不低于88元/平方米·月，二層3538.11平方米房產(chǎn)租金按不低于48元/平方米·月。

　　3、租賃年限：最多不超過18年。

　　4、定價依據(jù)：本次擬出租資產(chǎn)掛牌價格，以海南聯(lián)合振華土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的《租金咨詢報告》評估結果為依據(jù)，并根據(jù)市場情況進行適當?shù)纳细〈_定。

　　5、租金遞增：每滿3年遞增3%。

　　6、履約擔保：不低于130萬元。

　　上述相關的具體條件為最低條件，公司將根據(jù)出租意向方最終確定的租賃條件，選出最優(yōu)條件確定承租方。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次對外出租資產(chǎn)有利于提高資產(chǎn)使用效率，為公司帶來穩(wěn)定的租賃收益，對公司未來財務狀況會產(chǎn)生一定的積極影響。本次出資資產(chǎn)為公開對外招租，以不低于評估值為基礎，根據(jù)市場情況進行適當?shù)纳细〈_定。交易價格符合市場定價原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　因本次對外出租資產(chǎn)為公開招租，承租方及實際承租價格尚不確定，存在交易不成功的風險。

　　公司將嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司董事會

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069 證券簡稱：海汽集團公告編號：2023-037

　　海南海汽運輸集團股份有限公司

　　關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案調整不構成重組方案重大調整的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“海南旅投”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱“海旅免稅”、“標的公司”）的全部股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　公司于2023年4月27日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于審議修訂本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的方案的議案》《關于審議本次交易方案調整不構成重組方案重大調整的議案》等關于本次交易的相關議案，對本次交易方案進行調整。

　　一、本次交易方案調整的主要情況

　　（一）調整前

　　1、交易作價

　　本次交易中，標的資產(chǎn)為海旅免稅100%股權。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）出具并經(jīng)海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“海南省國資委”）備案的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2022]第2482號），以2022年3月31日為評估基準日，中聯(lián)評估采用收益法和市場法兩種評估方法對海旅免稅股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2022年3月31日評估值為500，188.00萬元，與歸屬于母公司所有者權益賬面值35，701.27萬元相比增值464，486.73萬元，增值率1，301.04%。

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，海旅免稅100%股權的交易作價為500，188.00萬元。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量的計算公式為：本次發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=本次交易擬以發(fā)行股份方式支付的對價金額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如按照前述公式計算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時，依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量應精確至個位，不足一股的部分交易對方同意豁免公司支付。

　　依據(jù)上述計算原則，本次交易的股份支付合計為425，159.80萬元，向海南旅投發(fā)行383，372，227股。本次發(fā)行股份的數(shù)量以上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊確定的股份數(shù)量為準。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將做相應調整。

　　3、股份支付對價及現(xiàn)金支付對價

　　本次交易擬購買資產(chǎn)的交易作價為500，188.00萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的85%，即425，159.80萬元；以現(xiàn)金方式支付交易對價的15%，即75，028.20萬元。

　　4、募集資金的金額、發(fā)行數(shù)量及用途

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過180，000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，即不超過425，159.80萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過94，800，000股，發(fā)行股份數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會和上交所的相關規(guī)定確定。

　　本次募集配套資金中75，028.20萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余用于補充流動資金以及支付本次交易相關稅費及中介機構費用等。其中，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%。

　　5、業(yè)績承諾期及業(yè)績承諾金額

　　本次交易的業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢當年及其后兩個會計年度，即若本次交易于2022年實施完畢，該三年為2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年實施完畢，該三年為2023年、2024年及2025年，以此類推。

　　本次交易審核期間，若出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或中國證監(jiān)會、上交所要求延長業(yè)績承諾期和/或增加承諾凈利潤的情形，各方將友好協(xié)商并及時調整業(yè)績承諾事項，以符合相關要求。

　　雙方以《資產(chǎn)評估報告》載明的標的公司2022年度至2024年度的預測凈利潤數(shù)據(jù)為參考協(xié)商確定海南旅投對標的公司的承諾利潤數(shù)。海南旅投承諾，標的公司2022年度凈利潤不低于11，634.00萬元，2023年度凈利潤不低于35，846.00萬元，2024年度凈利潤不低于53，828.00萬元；如果業(yè)績承諾期順延至2025年，則2025年度凈利潤不低于72，786.00萬元。凈利潤是指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益凈利潤。

　　（二）調整后

　　1、交易作價

　　本次交易中，標的資產(chǎn)為海旅免稅100%股權。根據(jù)中聯(lián)評估出具并經(jīng)海南省國資委備案的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2023]第852號），以2022年12月31日為評估基準日，中聯(lián)評估采用收益法和市場法兩種評估方法對海旅免稅股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2022年12月31日評估值為408，038.00萬元，與歸屬于母公司所有者權益賬面值50，440.07萬元相比增值357，597.93萬元，增值率708.96%。

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，海旅免稅100%股權的交易作價為408，038.00萬元。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　依據(jù)上述計算原則，本次交易的股份支付合計為346，832.30萬元，向海南旅投發(fā)行312，743，282股。本次發(fā)行股份的數(shù)量以上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊確定的股份數(shù)量為準。

　　3、股份支付對價及現(xiàn)金支付對價

　　本次交易擬購買資產(chǎn)的交易作價為408，038.00萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的85%，即346，832.30萬元；以現(xiàn)金方式支付交易對價的15%，即61，205.70萬元。

　　4、募集資金的金額、發(fā)行數(shù)量及用途

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過140，000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，即不超過346，832.30萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過94，800，000股，發(fā)行股份數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會和上交所的相關規(guī)定確定。

　　本次募集配套資金中61，205.70萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，其余用于補充流動資金以及支付本次交易相關稅費及中介機構費用等。其中，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%。

　　5、業(yè)績承諾期及業(yè)績承諾金額

　　本次交易的業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢當年及其后兩個會計年度，即若本次交易于2023年實施完畢，該三年為2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年實施完畢，該三年為2024年、2025年及2026年，以此類推。

　　雙方以《資產(chǎn)評估報告》載明的標的公司2023年度至2025年度的預測凈利潤數(shù)據(jù)為參考協(xié)商確定海南旅投對標的公司的承諾利潤數(shù)。海南旅投承諾，標的公司2023年度凈利潤不低于19，831.00萬元，2024年度凈利潤不低于32，631.00萬元，2025年度凈利潤不低于48，005.00萬元；如果業(yè)績承諾期順延至2026年，則2026年度凈利潤不低于58，669.00萬元。凈利潤是指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益凈利潤。

　　二、本次交易方案調整不構成重組方案重大調整

　　（一）現(xiàn)有政策法規(guī)對重組方案是否構成重大調整的規(guī)定

　　根據(jù)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關于重組方案重大調整的認定適用意見如下：

　　“（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：

　　1、擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述有關交易標的變更的規(guī)定不構成對重組方案重大調整的；

　　2、擬調整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產(chǎn)份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的。

　　（二）擬對標的資產(chǎn)進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整：

　　1、擬增加或減少的交易標的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%；

　　2、變更標的資產(chǎn)對交易標的生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。

　　（三）新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。證券交易所并購重組委員會會議可以提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見，但要求申請人調減或取消配套募集資金。”

　　（二）本次交易方案調整不構成重組方案的重大調整

　　公司于2023年4月27日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于審議修訂本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的方案的議案》，對本次交易方案的交易作價、發(fā)行數(shù)量、股份支付對價及現(xiàn)金支付對價、募集配套資金金額、業(yè)績承諾期及業(yè)績承諾金額等進行了調整。其中標的資產(chǎn)交易作價由此前的500，188.00萬元調減至408，038.00萬元，交易作價減少未超過20%；配套募集資金金額由此前不超過180，000.00萬元調整至不超過140，000.00萬元。

　　因此，前述交易方案調整不滿足前述規(guī)定中的交易方案重大調整標準，本次交易方案調整不構成重大方案調整。

　　三、本次交易方案調整履行的決策程序

　　公司于2023年4月27日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于審議本次交易方案調整不構成重組方案重大調整的議案》。董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事進行了回避表決，獨立董事就相關議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易方案的調整事項在公司2022年第七次臨時股東大會決議對董事會的授權范圍內，無需再行提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司董事會

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069 證券簡稱：海汽集團公告編號：2023-041

　　海南海汽運輸集團股份有限公司

　　關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　并募集配套資金暨關聯(lián)交易項目變更

　　財務顧問主辦人的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司的全部股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　公司聘請中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）作為本次交易的獨立財務顧問，中信建投證券委派的獨立財務顧問主辦人為田斌先生、王瑀女士和孟婧女士。

　　近日，公司收到中信建投證券出具的《關于變更獨立財務顧問主辦人安排的通知》，孟婧女士工作變動，不再擔任本次重組的獨立財務顧問主辦人。為保證本次重組后續(xù)工作的有序進行，中信建投證券決定指派袁晨先生接替孟婧女士繼續(xù)履行本次重組后續(xù)相關工作。

　　本次變更后，中信建投證券委派的本次重組的獨立財務顧問主辦人為田斌先生、王瑀女士和袁晨先生。袁晨先生簡歷見附件。

　　特此公告。

　　海南海汽運輸集團股份有限公司董事會

　　2023年4月28日

　　袁晨先生：保薦代表人，碩士研究生學歷，現(xiàn)任中信建投證券并購部總監(jiān)，曾負責或參與的項目主要包括：弘業(yè)期貨IPO、大豪科技IPO、桂發(fā)祥IPO、中國衛(wèi)星配股、中核鈦白非公開發(fā)行、江蘇國信非公開發(fā)行、中鋼天源非公開發(fā)行、津勸業(yè)非公開發(fā)行、浙文影業(yè)非公開發(fā)行、協(xié)鑫集成恢復上市、中國醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)、協(xié)鑫集成重大資產(chǎn)重組、霞客環(huán)保重大資產(chǎn)重組、河北宣工重大資產(chǎn)重組、中體產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)重組、山鼎設計重大資產(chǎn)重組、同達創(chuàng)業(yè)重大資產(chǎn)重組等。